Sociedades: “Del papel a lo digital” y su aplicación en el Área Registral

En nuestro país, como todos sabemos, hay millones de empresas, pymes o personas humanas que deciden formar diferentes tipos de sociedades para realizar actividades en diversos rubros.

Un instrumento fundamental para cualquier industria o comercio ya sea desde una panadería hasta una fábrica de alimentos procesados, es la movilidad, es decir, la capacidad de poder contar con un parque automotor que les permita distribuir sus productos o que simplemente sus ejecutivos o vendedores se trasladen de un lugar a otro.

En estos casos no es la Persona Humana la que es titular del vehículo, sino la PERSONA JURÍDICA. En esta nota veremos cuáles son los requisitos que debe presentar cada una de ellas al momento de inscribir una unidad Okm o usada a su nombre en el Registro de la Propiedad del Automotor.

Comencemos, como siempre, por lo básico que es el Concepto de Sociedad. Todas las sociedades están regidas por la LEY 19550 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES que en su artículo primero nos brinda el concepto de sociedad:

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

La ley nos deja en claro que las sociedades son sujetos de derecho, por lo cual, tienen aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones. Pueden adquirir derechos sobre la titularidad de bienes que necesiten para su funcionamiento, por ejemplo, una Sociedad Anónima dedicada a la industria láctea puede comprar una flota de camiones para asegurar la distribución de su producción lo cual es indispensable para su funcionamiento como empresa, pero también puede contraer obligaciones como un crédito prendario para poder solventar el pago de la flota de camiones que desea obtener.

Aunque para quienes son abogados, escribanos, contadores o administradores de empresas el concepto sociedad es muy claro y están habituados a trabajar con ellas, para un gestor, mandatario o incluso un empleado de registro recibir un trámite en donde una o las dos partes – vendedor y comprador- son Personas Jurídicas puede ser el fin del mundo desatando miles de preocupaciones e incertidumbre.

Esto me consta porque en estos nueve años de mi labor, asesorando y dando clases en todo el país, cada vez que recibo una consulta sobre un trámite en estas circunstancias me asombra ver que temen cometer errores o creen, como decimos en los pueblos, “ahogarse en un vaso de agua”. Espero que con este articulo explicado con palabras simples y sencillas puedan comprenderlo mejor y saquemos ese fantasma para ver que en realidad en el trámite se piden los mismos requisitos que cuando el titular es una persona humana.

Por ejemplo, si se trata de una transferencia deberá presentar ST 08 o ST 08D, Título, Cédula, ST 12, etc. La diferencia está en el momento de acreditar su identidad, en vez de hacerlo como la PERSONA HUMANA con su D.N.I. y C.U.I.L. o C.U.I.T., las PERSONAS JURÍDICAS tienen uno o más representantes legales que van a tener que realizarlo con la documentación que, de acuerdo al tipo de sociedad que sea, la ley establezca.

Por ejemplo una sociedad anónima acredita su identidad con los Estatutos y debe tener su número de CUIT.

Cuando nos toca un trámite, lo primero que hay que establecer, es ante qué tipo de sociedad estamos y analizar, de acuerdo a eso, qué establece el Digesto de Normas Técnico Registrales. Se debe presentar ante el registro para acreditar dicha personería.

Leamos…
PERSONAS JURÍDICAS – DIGESTO DE NORMAS TÉCNICO REGISTRALES (D.N.T.R.)

1) Sociedades Anónimas: El representante legal de una persona jurídica tiene facultades suficientes para obligar a aquella frente a terceros en la venta, compra, gravamen y otros trámites ante el Registro y por ende no requiere de Acta Especial de Directorio a tales efectos. En consecuencia bastará con que acredite su personería con algunos de estos medios:

a) Contrato Social y Acta de designación del representante (v.g. Estatuto de Sociedad Anónima, Acta de Asamblea de designación de Directores y Actas de Directorio de distribución de cargos en la que se nombra Presidente). Si en el contrato social se han limitado las facultades del representante legal, estableciéndose que los actos mencionados requieren ser autorizados por el Directorio, Asamblea u otro órgano según el tipo de persona jurídica de que se trate, se acompañará también el acta que expresamente lo autorice. Una copia simple de dichos documentos se presentará para agregar al Legajo, previa constatación por el Registro de su autenticidad, lo que así hará constar con la firma y sello del Encargado.

b) Copia certificada por escribano público de los instrumentos mencionados en a), la que se agregará al Legajo.

c) Manifestación de escribano o autoridad certificante de la firma del representante legal en la que conste el carácter de éste y que cuenta con facultades suficientes, la que se agregará al Legajo. Dicha manifestación deberá mencionar detalladamente la documentación que ha tenido a la vista para certificar la personería o las facultades suficientes para disponer del bien, de modo tal que cualquiera que lo desee pueda compulsar los originales. Se hará constar la fecha, número, folio y tomo de las escrituras públicas o Actas de Asamblea y de Directorio u otros datos individualizantes si los hubiere.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 1 y de la forma de acreditar la personería del representante legal de una persona jurídica, contempladas en los incisos a), b) o c), si en el contrato social se limita la firma del representante legal, ya sea requiriéndose la intervención conjunta de otra persona (v.g. Presidente y un Director), o se autoriza exclusivamente a firmar a otros (v.g. Director y Gerente General), la personería deberá acreditarse mediante el Estatuto o Contrato Social y el Acta de Asamblea o de Directorio de las que resulte el carácter de los firmantes.

Se acreditará la personería en la forma prevista en la Sección 4ª de este Capítulo cuando la sociedad resuelva hacerse representar por un apoderado.

2) Otras sociedades: Es suficiente la firma del representante legal, en consecuencia bastará con que se acredite esa condición con el contrato de sociedad siguiéndose el mismo criterio establecido en el punto 1.

3) Sociedades no constituidas regularmente de los tipos autorizados por la Ley General de Sociedades (artículo 21 – Capítulo I – Sección IV de la Ley 19550 modificada por Ley 26.994): En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad. Se seguirá el mismo criterio establecido en el punto 1.

4) Asociaciones civiles y fundaciones con personería jurídica otorgada e inscripta: Es suficiente la firma del representante legal, en consecuencia bastará con que se acredite esa condición con el estatuto social, siguiéndose el mismo criterio que el establecido en el punto 1.

5) Simples Asociaciones: Es suficiente la firma de su representante legal. Acreditará su condición de representante legal con la escritura pública de constitución o del estatuto o contrato privado por el que han sido creadas (artículo 187 y siguientes del Código Civil y Comercial), siguiéndose el mismo criterio establecido en el punto 1.

6) Mutuales y Cooperativas: Es suficiente la firma de los representantes legales, en consecuencia bastará con que se acredite esa condición con el estatuto social y las actas donde son designados, siguiéndose el mismo criterio que el establecido en el punto 1.

7) Consorcio de propiedad horizontal: El administrador es representante legal del consorcio con el carácter de mandatario. Acreditará su condición con el reglamento de propiedad horizontal, y el acta de la asamblea de donde resulte su designación. Para adquirir, enajenar o gravar bienes registrables se requerirá que esa facultad surja del reglamento de propiedad horizontal y la autorización expresa de una asamblea.

8) Sociedades constituidas enteramente por medios digitales: bastará con que se acredite la personería del representante con el contrato societario, de conformidad con lo establecido en el punto 1.a). La documentación presentada deberá validarse electrónicamente por el Registro Seccional, conforme los instructivos para validación de firmas o documentos digitales que habiliten los Registros Públicos correspondientes.

Otra de las opciones que en este momento tienen las Personas Jurídicas para acreditar su personería como así también cumplimentar los requisitos como las declaraciones juradas que se deben solicitar en el Registro para respetar la normativa de la U.I.F (Unidad de Información Financiera) es el LEGAJO ELECTRÓNICO PERSONAL. Desde que se implementó, agilizó muchísimo la admisión de los tramites y sobre todo evita manipular tanto papelerío. Desde nuestra computadora podemos acceder a toda la documentación requerida e incluso imprimir lo que necesitamos. En mi opinión, se debería abandonar la impresión de tantas constancias o incluso eliminar la mayor cantidad de papel de los legajos físicos de las unidades para contribuir al cuidado del medio ambiente desde nuestro trabajo diario en el registro.

El LEP lo hizo, ya que antes las sociedades debían llevar copia de toda esa documentación y muchas veces un trámite implicaba un cúmulo de hojas certificadas además de las solicitudes tipo, lo mismo paso con el CETA que ahora tampoco es necesario llevarlo impreso, solo basta con consignar su número en la solicitud tipo.

Por ahora, no hay normativa que especifique claramente que no se debe imprimir NADA del LEP, por lo cual, muchos registros por precaución y ante la duda, siguen imprimiendo, por ejemplo, las ddjj de persona políticamente expuesta o de persona jurídica de la U.I.F, cuando en realidad estamos controlando su real existencia en la base de datos de la DNRPA. El encargado tiene la facultad, para con su firma, dejar constancia y hacerse responsable de que se controló.

Creo que daríamos un enorme salto cualitativo y cuantitativo si se hiciera una reestructuración de la normativa vigente uniendo en un compilado de normas reducidas el D.N.T.R., las miles de Disposiciones y Circulares que fueron saliendo a través de los años y aún se mantienen vigentes.

Porque hay algunas que, con el paso del tiempo, se perdieron en la historia o en algún archivo. Como pasa con la B y el 8 en las verificaciones. No se imaginan lo útil que era y cuanta falta nos hace para las verificaciones de autos antiguos donde el paso del tiempo dejó su huella en la codificación del chasis.

Siempre me gusta dar el ejemplo del Código Civil y Procesal como era antes y cómo, con la Reforma del 2015, pudimos lograr tener un Código más ágil y vigente que nos permite trabajar mejor a todos.

Sería ideal que se pudiera hacer un Código de los Registros que uniera todo en uno, y sobre todo que incluyera más temas, como por ejemplo Maquinaria, porque si bien sabemos que aplica en muchos aspectos automotor, tiene sus trámites específicos.

Bienvenido aquello que sirva para ayudarnos a brindar una mejor atención y servicio al usuario, siempre resguardando al máximo la seguridad jurídica.

Volviendo a la Persona Jurídica esto nos dice el DNTR sobre el LEP

LEGAJO ELECTRÓNICO PERSONAL:

A fin de acreditar la personería podrá optarse por conformar el “Legajo Electrónico Personal” (LEP), debiendo ajustarse al siguiente procedimiento:

1) Las personas jurídicas indicadas en el artículo 1° de la presente (con excepción de las del punto 3) podrán solicitar la creación de un LEP que será administrado por la Dirección Nacional, observando el siguiente procedimiento:

a) Solicitar el alta de usuario, por medio de un correo electrónico enviado desde un mail institucional del requirente a la dirección lep@dnrpa.gov.ar. Esa comunicación deberá incluir el nombre o denominación de la persona jurídica que solicita su incorporación a este sistema; su clave única de identificación tributaria (C.U.I.T.); nombre, apellido y documento de identidad del responsable que suministrará la información pertinente; teléfono de contacto; y dirección de correo electrónico institucional.

Analizada la solicitud por parte de esta Dirección Nacional, se le otorgará al interesado una clave de ingreso que le posibilitará efectuar la pertinente carga de datos. El nombre de usuario corresponderá a su Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT).

b) Una vez obtenida la clave de ingreso, acceder al sitio web http://www.dnrpa.gov.ar, opción Envío de archivos incluida en Acceso restringido, y desde allí remitir por vía electrónica, junto con la constancia de CUIT, la siguiente documentación de conformidad con las instrucciones impartidas por el sistema informático:

1) Documentación requerida en el artículo 1° de la presente Sección;
2) Escritura que instrumente el otorgamiento de poderes en los términos de la Sección 4ª del presente Capítulo.

Los archivos deberán individualizarse indicando el tipo de documento que contiene el archivo, seguido del período comprendido (año-mes-día, con la siguiente configuración: aaaa-mm-dd), con formato de documento portable (extensión PDF).

c) Presentar en forma personal o por correo en sobre cerrado con la leyenda Legajo Único Personal dirigido a esta Dirección Nacional, Avenida Corrientes 5666, planta baja, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la documentación indicada en el punto 1) del inciso b), en soporte papel, en las condiciones exigidas por la normativa vigente en la materia. Cumplido, se procederá a compulsar esa documentación con su correlato electrónico y, de coincidir, se procederá a su validación.

La documentación indicada en el punto 2) del inciso b), deberá exhibirse en original en la sede del Registro Seccional para que el Encargado constate si las imágenes obrantes en el LEP se corresponden con los instrumentos presentados.

d) Cumplimentado el procedimiento descrito, el Departamento Servicios Informáticos pondrá a disposición el LEP para su consulta, en el sitio web www.registros.dnrpa.gov.ar de acceso restringido a los Registros Seccionales.

e) A los fines de efectuar los controles a su cargo al momento de la presentación de los trámites que así lo requirieren, los Registros Seccionales tendrán a disposición la documentación accediendo al sitio web indicado en el inciso d). A esos efectos, seguirán las instrucciones allí indicadas. Para facilitar la búsqueda del LEP así conformado, utilizarán el nombre o denominación o la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT).

f) Cumplidos los controles pertinentes respecto de la documentación, el Encargado dejará constancia de que los datos de la sociedad surgen de la documentación obrante en el Legajo Electrónico Personal (LEP) N°, en la Hoja de Registro. En estos casos, tampoco deberá dejar copia simple de dicha documentación.

2) Las sociedades constituidas enteramente por medios digitales podrán solicitar la creación de un LEP en los términos del punto 1) para acreditar su existencia, domicilio y la personería de sus representantes de manera digital. Bastará en estos casos con el envío digital de:

a) copia simple o imágenes de los documentos que acrediten los extremos indicados en el párrafo anterior o

b) individualización de los mismos para su búsqueda en el sistema de Gestión Documental Electrónico (GDE).
La documentación así enviada será constatada por la oficina encargada del Legajo Electrónico Personal de la Dirección Nacional, a través de las plataformas digitales disponibles; caso contrario, la sociedad no será dada de alta en el mencionado Legajo.
En lo que resulte pertinente, el Encargado actuará de conformidad con lo indicado en los incisos c), e) y f) del apartado 1).

3) Las personas humanas podrán solicitar la creación de un Legajo Electrónico Personal (LEP) en los términos del apartado 1), para dar cumplimiento a las previsiones contenidas en el artículo 7° de la Sección 4ª de este Capítulo.

En lo que corresponda, deberán cumplimentar el procedimiento indicado en citado apartado 1).
Artículo 4°. La documentación obrante en el Legajo Electrónico Personal (LEP) también resultará válida a los efectos de cumplimentar los recaudos exigidos en el artículo 7° de la Sección 4ª de este Capítulo, la Sección 5ª del Capítulo V y la Sección 3ª del Capítulo VI del presente Título.

Al momento de certificar la firma de él o los Representantes Legales de la sociedad, podrán intervenir los mismos certificantes que indica el DNTR y los cuales analizamos en el artículo anterior cuando hablamos de PERSONA HUMANA. En la web de INFOREG pueden encontrar la revista anterior y leerlo si todavía no lo hicieron. Recuerden que todos los artículos están relacionados para que de esa forma podamos entender mejor.

Tal y como pasa en el resto del mundo, nuestra sociedad crece y evoluciona día a día, lo cual implica cambios que debemos afrontar y un constante aprendizaje.

Es real el enorme avance tecnológico que tuvimos en los últimos años.

Este avance tecnológico e informático también llegó a las sociedades y lo que antes eran horas interminables de gestiones, papeleos e infinitos formularios, se convirtió en un trámite ágil que nos permite crear una sociedad en 24hs.

Así nacieron las S.A.S. (Sociedades por Acciones Simplificadas), con un formato de creación totalmente digital desde la Plataforma TAD (Trámites a Distancia) la cual permite que cualquier persona, se siente frente a su computadora o celular, viendo los tutoriales que están en la web: Argentina.gob.ar y descargando el estatuto modelo, crear una Sociedad para emprender tal vez, su primer negocio, su PYME, o cumplir un sueño. Nunca es tarde para crecer y soñar cuando la persona tiene la voluntad de superarse en la vida.

Las S.A.S. tienen características que son las siguientes:

* Se puede constituir en 24hs.

* Se puede utilizar el estatuto modelo

* El CUIT se obtiene online

* Para constituirla necesitamos, como en toda sociedad, un capital mínimo que en la S.A.S. es de dos salarios mínimos vital y móvil.

* Permite un objeto amplio. Este punto es fundamental, ya que permite que nuestra sociedad sirva para que podamos realizar diferentes actividades.  El objeto social son el o las actividades que lleva a cabo dicha sociedad.

Ante la aparición de la S.A.S. la Dirección Nacional de la Propiedad del Automotor modificó el DNTR con la disp. 94/2018 incluyendo de esta forma a las sociedades creadas digitalmente.

Con una mirada al pasado, podremos ver las primeras uniones para negociar en el nuevo mundo. Comerciantes que se juntaban en condómino para armar un barco y navegar por los océanos. Inmigrantes que se asociaban para abrir sus primeros comercios o fábricas donde no había un estatuto escrito y las uniones se armaban de palabra. Pasando luego por las primeras sociedades con contratos simples o estatutos, evolucionando hasta las digitales. Cada paso que damos como seres humanos y como sociedad, es la evolución hacia un futuro mejor.

A diario en el registro, sea cual fuere el lado del mostrador en que nos encontremos, trabajar en equipo, nos dará la sinergia necesaria para alcanzar el mejor resultado.

Profesora María del Valle Gastaldi
Encargada Suplente Registro 28009
Gral. Cabrera “A”